전환사채의 수의상환권(Call)의 인식 여부 | Valuation
Dec 20, 2022
전환권(Conversion option)
전환사채는 채권이다. 이자를 지급하기도 하고 그렇지 않기도 하고 만기가 되면 채권을 상환하여야 하고 만기 이전에 상환하거나 발행회사가 재매입하기도 한다. 다만, 투자자에게 주식으로 바꾸어(전환) 가질 수 있는 청구 권한이 있다.
‘내가 가지고 있는 채권을 주식으로 바꾸는 권리를 사용하겠습니다.(행사)’ 라고 정해진 절차를 취하면 채권이 주식으로 바뀌게 되고 그렇지 않으면 채권으로 존재하게 된다. 주가가 오르면 전환권이 행사된다고 기대하고 주가가 떨어지면 채권으로 상환 받는 것으로 기대하면 될 것이다.
상환권(Put option)
그런데 투자자는 ‘이 회사가 만기 이전에 불행히도 채권을 상환할 수 없는 상태에 놓이게 되면 어쩌나?’ 하는 염려를 가질 수 있다. 왜냐하면 전환사채를 발행하는 회사들은 일반적인 차입이나 일반사채의 발행으로 자금을 조달하기가 어려운 신생 회사가 많이 있기 때문이다. 그래서 전환사채가 만기가 되기 전에 상환을 요구할 수 있는 권리를 갖고 싶어하게 되었다. 이러한 경우 투자자의 상환청구권을 Put option이라 하고 시기별로 다른 특정 금액들을 사전에 정해 놓고 상환청구권을 행사하는 경우에 그 금액으로 상환하도록 계약서에 명시하고 있다.
수의상환권(Call option)
반면에 발행회사 또한 상환을 원할 수 있다. 발행회사의 상환권은 투자자의 상환권과 구분하기 위해서인지 수의상환권이라고 하며 Call option 또는 Callable option이라고 부른다. 많은 전환사채 계약서에는 ‘상환할 수 있다.‘라고 하여 무조건적인 상환이 아니라 상환하는 경우도 있다는 느낌으로 계약서에 정하고 있다. 그 이유는 발행회사만 상환권을 가지고 있는 것이 아니라 투자자도 상환권을 가지고 있으며 전환권 또한 있기 때문이다. 투자자가 가지고 있는 두 가지 권리와 발행회사가 가지고 있는 수의상환권이 동시에 부딪힌다면 어느 권한이 우선하게 될까?
강제전환(forced conversion)
투자자의 상환권은 발행회사가 수의상환권을 행사하는 것보다 조건이 좋지 않은 경우가 많으므로 발행회사가 상환권을 행사할 때 투자자도 상환권을 행사하여 서로 부딪히는 일이 있기는 어렵다고 볼 수 있으나 투자자의 전환권은 행사 즉시 실행되는 것이므로 발행회사가 수의상환권 행사 의사를 표현 하였을 때 투자자가 전환권을 행사하면 전환사채는 상환되는 것이 아니라 전환된다. 그러므로 수의상환권을 행사하는 것이 실제 상환을 하고자 하는 의사보다는 주가가 높아서 전환가치가 수의상환가치보다 높다면 투자자는 전환사채 발행회사가 수의상환권을 행사하면 더 이상 보유(Hold)하지 못하고 전환권을 행사하게 된다. 상환 당하는 것보다 서둘러 전환 당하는 것이 이득이기 때문이다.
그러므로 발행회사가 보유한 수의상환권(Call)에 대하여 Valuation을 할 때는 Call 가치가 높으므로 상환되는 것을 가정한 모델로 시뮬레이션 하면 안되고 수의상환가격이 높은데 또한 전환권의 가치가 높다면 상환되는 것이 아니라 전환되는 것으로 구조를 만들어야 한다. 이 차이는 매우 큰 수의상환권 가치가 산출되는 것을 전환권의 가치로 바꾸어 버려서 반대 효과를 나타내고 강제전환을 생각하지 않은 모델과 차이가 클 수도 있다.
수의상환권(Call)을 인식에 대한 상반된 견해
전환사채에 대한 가치평가(Valuation)에서 발행회사 보유 수의상환권(Call option)에 대하여 계약 사항을 반영하여 계산할 수 있다.
그러나 이러한 수의상환권에 대하여 인식하여야 한다는 의견과 특수한 계약 조건의 경우에는 인식하지 않아야 한다는 의견이 대립하였으며 원칙에 의하여 해석하는 국제회계기준에 대한 시각에 따라서 수의상환권의 거래상대방이 발행회사 외의 다른 거래상대방이 있는 경우에 수의상환권을 인식하여야 하는지 인식하는 형태는 자산인지 부채의 차감인지에 대하여 논란에 있었다.
내재파생상품은 파생상품이 아닌 주계약을 포함하는 복합상품의 구성요소로, 복합상품의 현금흐름 중 일부를 독립적인 파생상품의 경우와 비슷하게 변동시키는 효과를 가져온다. 내재파생상품은 내재파생상품이 포함되지 않았을 경우의 계약에 따른 현금흐름의 전부나 일부를 특정된 이자율, 금융상품가격, 일반상품가격, 환율, 가격 또는 비율의 지수, 신용등급이나 신용지수 또는 그 밖의 변수에 따라 변동시킨다. 이 때 해당 변수가 비금융변수인 경우는 계약의 당사자에게 특정되지 않아야 한다. 특정 금융상품에 부가되어 있더라도, 계약상 해당 금융상품과는 독립적으로 양도할 수 있거나 해당 금융상품과는 다른 거래상대방이 있는 파생상품은 내재파생상품이 아니며, 별도의 금융상품이다.
전환사채 콜옵션(수의상환권) 인식에 대한 감독지침
- 금융위원회 보도자료
제3자 지정 콜옵션부 전환사채 발행 기업은 해당 콜옵션을 별도로 구분하여 회계처리 해야 합니다. -「전환사채 콜옵션 회계처리」에 대한 감독지침 안내 -
감독지침에는 전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션이 부여된 경우 발행자는 재무제표에서 해당 콜옵션을 「별도의 파생상품자산」으로 회계처리 해야한다고 안내하고 있다.