전환사채 상환전환우선주 | 상환권 분리 비분리 여부

전환사채(CB) 또는 상환전환우선주(RCPS) 등 복합금융상품에는 상환권이 부여되어 있는 경우가 많다. 그러나 상환권을 별도로 회계처리하지 않고 간과하는 경우 회계처리 오류로 조치 대상이 될 수도 있으니 주의할 필요가 있다.

상환권은 투자자가 보유하고 있을 수도 있고 발행자가 보유하고 있을 수도 있고 양측 모두 보유하고 있을 수도 있다.

• 상환권은 내재파생상품인가?

K-IFRS에서 상환권은 금융부채의 요건과 내재파생상품의 요건을 충족하므로 상환권에 대하여 회계처리 하여야 한다. K-IFRS 1109호에서 투자자는 복합금융상품 전체를 하나로 분류하므로 상환권 분리 여부에 대하여 주의할 필요가 없으나 발행자의 경우에는 상환권을 부채로 계상하는 것에 유의하여야 한다.

• 상환권은 주계약에서 분리하여야 하는가?

K-IFRS에서 내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약과 밀접하게 관련되어 있지 않은 경우에는 내재파생상품을 분리하여 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 인식한다고 한다. 일반적으로 전환권이 부채인 경우 대부분의 상환권은 주계약과 밀접하게 관련되어 있지 않으므로 상환권을 부채로 계상하고 후속측정에 공정가치 평가를 해야 한다고 생각하는 것이 쉽다.

그러나, 다음의 조건에 해당하면 상환권의 분리 요건을 충족하지 않아 비분리 상환권이 된다.

1. 상환권의 행사가격이 옵션 행사일 현재 주계약인 채무상품의 상각후원가 장부금액과 유사하다.
2. 상환권의 행사가격이 주계약의 나머지 기간에 해당하는 상실이자의 현재가치에 근사한 금액까지 대여자에게 보상하는 금액이다. 상실이자는 이자율 차이에 중도상환한 원금을 곱한 금액이다. 이자율 차이는 중도상환 원금을 주계약의 나머지 기간에 비슷한 계약에 재투자 했다면 중도상환일에 받게 될 유효이자율을 초과하는 주계약의 유효이자율 부분이다.

상환권을 비분리하는 경우는 복합금융상품에 대한 상환 조건이 만기보장수익률에 따라서 상각하여 증가하는 금액과 유사한 경우에 해당한다고 재해석 할 수 있다.

4.3.3 복합계약이 이 기준서의 적용범위에 포함되는 자산이 아닌 주계약을 포함하는 경우에는 다음을 모두 충족하는 경우에만 내재파생상품을 주계약과 분리하여 이 기준서에 따른 파생상품으로 회계처리한다.
(1) 내재파생상품의 경제적 특성ㆍ위험이 주계약의 경제적 특성ㆍ위험과 밀접하게 관련되어 있지 않다(문단 B4.3.5와 B4.3.8 참조).
(2) 내재파생상품과 조건이 같은 별도의 금융상품이 파생상품의 정의를 충족한다.
(3) 복합계약의 공정가치 변동을 당기손익으로 인식하지 않는다(당기손익-공정가치 측정 금융부채에 내재된 파생상품은 분리하지 아니한다).
— 한국채택국제회계기준 제1109호

다만, 주계약인 채무상품의 상각후원가를 계산할 때 주의사항이 있다.

전환채무상품의 자본요소를 분리하기 전 기준으로 산출한 주계약인 채무상품의 상각후원가는 내재된 콜옵션이나 풋옵션의 주계약과의 분리여부를 판단하기 위한 것으로, 실제 회계처리를 위해 전환채무상품에서 자본요소를 분리한 후 기준으로 산출한 상각후원가와 차이가 있다는 점에 유의할 필요가 있다.

B4.3.5 내재파생상품의 경제적 특성과 위험이 주계약과 밀접하게 관련되어 있지 않은 예는 다음과 같다(문단 4.3.3(1) 참조). 이러한 예가 문단 4.3.3(2)와 (3)의 조건을 충족한다면 그 내재파생상품은 주계약과 분리하여 회계처리한다.
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(5) 주계약인 채무상품이나 보험계약에 내재된 콜, 풋, 중도상환옵션은 주계약과 밀접하게 관련되어 있지 아니하다. 다만, 다음의 경우는 제외한다.
(가) 옵션의 행사가격이 옵션 행사일 현재 주계약인 채무상품의 상각후원가나 주계약인 보험계약의 장부금액과 거의 같다.
(나) 중도상환옵션의 행사가격이 주계약의 나머지 기간에 해당하는 상실 이자의 현재가치에 근사한 금액까지 대여자에게 보상하는 금액이다. 상실 이자는 이자율 차이에 중도상환한 원금을 곱한 금액이다. 이자율 차이는 중도상환된 원금을 주계약의 나머지 기간에 비슷한 계약에 재투자했다면 중도상환일에 받게 될 유효이자율을 초과하는 주계약의 유효이자율 부분이다.

기업회계기준서 제1032호에 따라 전환채무상품의 자본요소를 분리하기 전에 내재된 콜옵션이나 풋옵션이 주채무계약과 밀접하게 관련되어 있는지를 판단한다.

— 한국채택국제회계기준 제1109호

예를 들어 발행가액 100의 복합금융상품이 있는데 상환이율이 연복리 2%라고 하면 다음과 같은 상환금액을 단순 계산할 수가 있다.

BDT 모형으로 평가한 주계약과 상환권의 평가 금액이 80이고 표시이자가 없다고 가정한 상각표는 다음과 같이 80이 만기상환금액 110.40803으로 커져가도록 IRR 6.66%로 유효이자율법 상각한다.

이 때 2기간과 3기간이 상환권 행사 가능 기간이라고 가정하면 서로 금액이 다르게 된다. 대부분의 파생상품이 부채인 경우 이러한 현상이 발생하므로 상환권이 분리된다.

그러나, 전환권이 자본인 경우 자본요소를 분리하기 전 기준으로 비교하여야 하므로 자본요소 분리 전 100이 IRR 2%로 만기 상환 금액까지 상각되도록 하는 상환권 비분리 확인 목적 상각표를 따로 그려내면 2기간과 3기간의 금액이 상환금액과 일치하게 되므로 상환권 비분리 조건이 된다.

상환권 비분리 조건이 되면 전환사채 | 전환권이 자본일 때의 상환권 평가와 그에 따른 회계처리 | 전환권이 부채일 때의 내재파생상품 평가 | Valuation 에서와 같이 평가 방법론도 달라져야 하며 전환사채 | 상환권 비분리 | 기대만기 도래 회계처리 이슈도 발생하게 되므로 상환권이 분리되는 조건으로 회계처리 하였을 때와 결과가 크게 달라지게 될 수도 있다.