PPA | 매수가격배분 | 사업결합
Nov 16, 2021
다른 회사에 대한 지배력을 획득하는 사업결합 사건이 발생하였을 때 기업회계기준서 (한국채택국제회계기준) 제1103호 사업결합에 따라서 취득자는 피취득자의 자산(과거 피취득자의 재무제표에 인식되지 않은 무형자산까지), 부채, 우발채무의 공정가치를 측정하고 매수가격을 우선 배분하고 잔여 금액을 영업권에 배분하는 과정이 필요한데 이러한 공정가치평가와 매수가격의 구성항목을 결정하는 과정을 PPA(Purchase Price Allocation, 매수가격배분) 라고 한다. 사업결합의 정의를 만족하는 거래(지분 인수, 합병, 사업양수도 등 사업결합)를 매수가격배분의 대상으로 한다.
PPA를 하기 위해서는 피취득 대상 재무제표의 모든 자산부채에 대하여 평가하여야 한다. 특별히 기업회계기준서 제1103호에는 회사의 재무제표에 반영되어 있지 않은 자산과 부채를 식별하여 재무제표상 인식하도록 되어 있다. 장부에 반영되어 있지 않으나 사업결합으로 인하여 새롭게 무형자산으로 식별되는 항목으로는 회사의 영업이익을 창출하는 과정에 필수적인 무형자산으로 고객가치, 브랜드, 기술가치 등이 있다.
사업결합 시 평가대상의 자산과 부채의 공정가치를 측정하고, 공정가치를 기준으로 매수가격을 우선적으로 배분한 다음 잔여금액을 영업권으로 배분한다. 자산과 부채를 공정가치로 측정할 때 재무제표에 계상되어 있지 않으나 식별가능한 무형자산과 향후 발생가능성이 존재하는 우발부채를 포함한다. 이 때 사업결합 이전에 평가대상의 재무제표에 계상한 영업권이나 이연법인세 등을 그대로 계상하면 안 된다.
PPA에서 무형자산의 평가 절차 (1~4)
1. 평가대상의 기업가치평가
- WACC(가중평균자본비용)와 IRR(내부수익률, 미래 현금흐름의 현재가치와 매수가격이 일치하도록 하는 할인율)을 결정한다.
2. 식별 가능한 무형자산 인식
- 평가대상의 핵심가치동인(Key business value driver)을 파악하여 산업분석, 시장분석, 경제상황분석 및 영업과 관련된 고객자료, 계약서, 이사회의사록 등의 회사 자료를 검토하고 다음의 기업회계기준서(K-IFRS) 제1038호의 무형자산의 인식 및 식별 요건을 충족하는지 확인하여 식별가능한 무형자산의 상대적인 중요성에 따라서 인식 우선순위를 결정한다.
무형자산의 인식조건
자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에만 무형자산을 인식한다. 미래경제적효익의 유입가능성은 개별 취득하는 무형자산과 사업결합으로 취득하는 무형자산에 대하여 항상 충족되는 것으로 본다.
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어떤 항목을 무형자산으로 인식하기 위해서는 그 항목이 다음의 조건을 모두 충족한다는 사실을 기업이 제시하여야 한다.
⑴ 무형자산의 정의(문단 8~17 참조)
⑵ 무형자산의 인식기준(문단 21~23 참조)
위의 조건은 무형자산을 취득하거나 내부적으로 창출하기 위하여 최초로 발생한 원가와, 취득이나 완성 후에 증가ㆍ대체ㆍ수선을 위하여 발생한 원가에 적용한다.【식별가능성】
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무형자산의 정의에서는 영업권과 구별하기 위하여 무형자산이 식별가능할 것을 요구한다. 사업결합으로 인식하는 영업권은 사업결합에서 획득하였지만 개별적으로 식별하여 별도로 인식하는 것이 불가능한 그 밖의 자산에서 발생하는 미래경제적효익을 나타내는 자산이다. 그 미래경제적효익은 취득한 식별가능한 자산 사이의 시너지효과나 개별적으로 재무제표 상 인식기준을 충족하지는 않는 자산으로부터 발생할 수 있다.
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자산은 다음 중 하나에 해당하는 경우에 식별가능하다.
⑴ 자산이 분리가능하다. 즉, 기업의 의도와는 무관하게 기업에서 분리하거나 분할할 수 있고, 개별적으로 또는 관련된 계약, 식별가능한 자산이나 부채와 함께 매각, 이전, 라이선스, 임대, 교환할 수 있다.
⑵ 자산이 계약상 권리 또는 기타 법적 권리로부터 발생한다. 이 경우 그러한 권리가 이전가능한지 여부 또는 기업이나 기타 권리와 의무에서 분리가능한지 여부는 고려하지 아니한다.【통제】
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기초가 되는 자원에서 유입되는 미래경제적효익을 확보할 수 있고 그 효익에 대한 제3자의 접근을 제한할 수 있다면 기업이 자산을 통제하고 있는 것이다. 무형자산의 미래경제적효익에 대한 통제능력은 일반적으로 법원에서 강제할 수 있는 법적 권리에서 나오며, 법적 권리가 없는 경우에는 통제를 제시하기 어렵다. 그러나 다른 방법으로도 미래경제적효익을 통제할 수 있기 때문에 권리의 법적 집행가능성이 통제의 필요조건은 아니다.
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시장에 대한 지식과 기술적 지식에서도 미래경제적효익이 발생할 수 있다. 이러한 지식이 저작권, 계약상의 제약이나 법에 의한 종업원의 기밀유지의무 등과 같은 법적 권리에 의하여 보호된다면, 기업은 그러한 지식에서 얻을 수 있는 미래경제적효익을 통제하고 있는 것이다.
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기업은 숙련된 종업원으로 구성된 팀을 보유할 수 있고, 교육훈련을 통하여 습득된 미래경제적효익을 가져다 줄 수 있는 종업원의 기술 향상을 식별할 수 있다. 기업은 또한 그러한 숙련된 기술을 계속하여 이용할 수 있을 것으로 기대할 수 있다. 그러나 기업은 숙련된 종업원이나 교육훈련으로부터 발생하는 미래경제적효익에 대해서는 일반적으로 무형자산의 정의를 충족하기에는 충분한 통제를 가지고 있지 않다. 이와 유사한 이유로 특정 경영능력이나 기술적 재능도 그것을 사용하여 미래경제적효익을 확보하는 것이 법적 권리에 의하여 보호되지 않거나 무형자산 정의의 기타 요건을 충족하지 않는다면 일반적으로 무형자산의 정의를 충족할 수 없다.
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기업은 고객구성이나 시장점유율에 근거하여 고객관계와 고객충성도를 잘 유지함으로써 고객이 계속하여 거래할 것이라고 기대할 수 있다. 그러나 그러한 고객관계나 고객충성도를 지속할 수 있는 법적 권리나 그것을 통제할 기타 방법이 없다면 일반적으로 고객관계나 고객충성도에서 창출될 미래경제적효익에 대해서는 그러한 항목(예: 고객구성, 시장점유율, 고객관계와 고객충성도)이 무형자산의 정의를 충족하기에 기업이 충분한 통제를 가지고 있지 않다. 그러나 고객관계를 보호할 법적 권리가 없는 경우에도, 동일하거나 유사한, 비계약적 고객관계를 교환하는 거래(사업결합 과정에서 발생한 것이 아닌)는 고객관계로부터 기대되는 미래경제적효익을 통제할 수 있다는 증거를 제공한다. 그러한 교환거래는 고객관계가 분리가능하다는 증거를 제공하므로 그러한 고객관계는 무형자산의 정의를 충족한다.
【미래경제적효익】
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무형자산의 미래경제적효익은 제품의 매출, 용역수익, 원가절감 또는 자산의 사용에 따른 기타 효익의 형태로 발생할 수 있다. 예를 들면, 제조과정에서 지적재산을 사용하면 미래 수익을 증가시키기보다는 미래 제조원가를 감소시킬 수 있다.
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다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 무형자산을 인식한다.
⑴ 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높다.
⑵ 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있다.22
미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성은 무형자산의 내용연수 동안의 경제적 상황에 대한 경영자의 최선의 추정치를 반영하는 합리적이고 객관적인 가정에 근거하여 평가하여야 한다.
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자산의 사용에서 발생하는 미래경제적효익의 유입에 대한 확실성 정도에 대한 평가는 무형자산을 최초로 인식하는 시점에서 이용 가능한 증거에 근거하며, 외부 증거에 비중을 더 크게 둔다.
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무형자산을 최초로 인식할 때에는 원가로 측정한다.
3. 무형자산 공정가치 평가
- 식별 가능한 무형자산은 특성에 따라서 이익기준접근법, 원가접근법, 시장기준접근법 등으로 평가한다.
시장기준 접근법
시장에서 입수한 비슷한 거래에서 사용된 Multiple이나 가격을 적용하여 산출, 시장의 유사한 거래가 있는 경우 적용할 수 있다. (브랜드, 무선전화의 가입자, 각종 license 등) 시장의 거래 정보에는 세금의 효과가 반영되어 있다고 볼 수 있으므로 시장기준 접근법에서는 상각 절세효과를 고려하지 않는다.
원가 접근법
자산의 재생산 또는 재구축 비용을 추정하여 산출, 자산을 회사 내부적으로 대체 생산할 수 있는 경우 적용할 수 있다. (소프트웨어 등) 원가접근법은 재생산원가법(과 대체원가법이 있으며 동일한 기능을 하는 다른 자산의 현행취득가액이나 현행대체원가보다 더 많은 현금을 지불하지 않을 것을 가정한다.
이익기준 접근법
자산을 소유함으로 추가되는 수익 또는 비용의 현재가치를 산출한다. 고객관계 등에는 다기간 초과이익법(MEEM, Multi-period Excess Earnings Method)을 적용하고 기술 관련 무형자산 등에는 로열티 면제법(RFRM, Relief-from-royalty Method)을 주로 사용하며 MEEM이 가장 주요한 자산의 평가에 사용된다.
MEEM
회사가 제시한 과거 실적과 해당 자산의 내용연수 동안의 실적 추정치에 근거하여 해당 무형자산으로부터만 발생하는 미래의 매출과 비용을 추정한다. 추정 이익에서 기여자산의 원가(Contributory Asset Charge, 이익을 창출하는데 사용된 다른 자산들의 시장 기대 이익, - 순운전자본, 유형자산, 집합적 노동력 등에 의한 공헌)를 차감하여 평가기준일 현재의 가치로 할인하여 무형자산의 가치를 평가한다. 기여자산의 원가는 현금흐름을 창출하기 위해 필요한 모든 자산을 임차하거나 리스한다는 가정으로 산출한다.
RFRM
RFRM(로열티면제법)은 상표명, 특허, 기술 등 사용 허가가 가능한 자산에 대해 주로 사용되는데 로열티 면제액의 현재가치로 무형자산의 가치를 계산한다. RFRM은 로열티 대상자산에 대하여 시장에서 입수 가능한 로열티율(동종 업계의 로열티 지급 사례 및 정성적인 평가지료를 통해 산출)을 적용하여 산출하므로 시장기준접근법과 이익기준접근법의 요소가 함께 고려된다. 과거 매출 추이와 향후 매출 계획을 고려하여 추정한 매출액에 로열티율을 적용하여 로열티 면제액을 계산하고 유지관리 비용을 차감한 후 해당 자산 고유의 적정 할인율로 할인하여 무형자산의 가치를 산출한다.
4. WARA(Weighted Average Return on Asset) test
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IRR과 WACC가 유사한지 확인하여 염가매수나 고가매수 이슈가 존재하는지 여부를 검토하고 동종 산업의 다른 거래에서 적용된 IRR 등을 참고하여 관련한 이슈가 없다고 판단되면 WACC에 대한 조정을 검토한다.
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자산별로 적용된 할인율의 적정성 검토를 위하여 WARA(가중평균투자수익률)을 산정하고 IRR, WACC와 비교한다. 가중평균투자수익률은 각 유형자산과 무형자산에 대한 요구수익률과 공정가치 비율로 계산하고 WACC와 차이가 있다면 개별자산에 대한 할인율을 조정하여 WARA와 WACC가 최대한 일치하거나 차이가 설명 가능하도록 한다.
WARA test는 WARA, IRR, WACC 세 개의 할인율이 일치하는지 여부를 확인하는 tool로써 반드시 일치할 필요는 없으나 중요한 차이는 설명가능하여야 하며 1~2% 정도의 차이는 중요성의 관점에서 인정되고 있다.
IRR이 WACC보다 큰 경우 인수자가 추정한 현금흐름에 인수자 고유의 시너지가 있는 경우에는 추정 현금흐름을 수정 할 수도 있다. 또는 상장사를 인수하는 경우 인수발표 시점과 소유권이 이전되는 사이에 상장사의 주가가 오르면 이러한 경우가 발생할 수도 있으며 자본시장법에 따라 특정 시점의 주가에 의해 합병대가가 결정되는 경우 이러한 경우가 발생할 수도 있다.
IRR보다 WACC이 큰 경우에 추정 현금흐름에 시너지가 포함되지 않거나 인수대가가 공정가치보다 높게 지불되는 경우에 해당한다. 이 경우에는 특정 자산에 배부되지 않는 영업권의 발생 비중이 증가하고 인수 이후의 손상위험을 검토할 필요가 있다.