양도제한조건부주식(RSU, Restricted Stock Unit) | 성과보상조건부주식(PSU, Performance Stock Unit) | IPO 조건 주식기준보상 | 회계처리 요점

양도제한조건부주식(RSU, Restricted Stock Unit)

양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)은 임직원에게 회사의 자기주식 부여를 약속하되, 일정 재직 기간과 조건을 충족해야 주식이 부여 대상자에게 귀속되도록 제한을 둔 주식이다. 따라서 부여 시점에는 해당 주식을 마음대로 양도할 수 없고 정해진 조건을 만족해야 비로소 부여 대상자의 주식이 된다. 일반적으로 무상으로 부여하며 그 반대 급부로 가득기간 동안 근무를 통하여 용역을 제공하는 등 회사가 비용으로 인식하여야 하는 대상을 제공하여야 한다.

1) 주식선택권(Stock Option)과의 차이

2) RSU의 장점

(1) 시가 하락에 대한 리스크가 적다.

주식선택권은 2년 이상을 기다려 막상 행사할 때가 되면, 예상한 것보다 혹은 심지어 행사가보다 주식의 시가가 낮을 수도 있다. 그럼 재직자 입장에서는 기대 차익이 얼마되지 않거나 시가보다 더 비싼 가격을 지불하면서까지 스톡옵션을 행사하고 싶지 않을 수도 있으나 RSU는 대부분 무상으로 지급받는 주식이기 때문에, 주식을 받을 시점에 시가가 낮아 임직원이 주식 취득을 포기할 가능성이 낮다. 적어도 낮아진 주식 가치만큼은 받을 수 있다. 반면에 주식선택권은 행사가격보다 주가가 낮으면 행사를 포기하고 아무것도 받을 수 있는 것이 없다.

(2) 부여가 쉽다.

스톡옵션은 상법상의 제도이기 때문에 정관, 등기부등본에 관련 규정을 두어야 하고 부여할 때마다 주주총회 특별결의가 필요하다. 또 부여 받을 수 있는 대상과 수량이 상법으로 제한되어 있지만 RSU의 경우, 회사가 자기주식을 취득할 때를 제외하고는 주주총회 결의 의무가 없다. 자기주식 취득도 정관에 관련 조항만 있다면 이사회 결의로 갈음할 수 있다. 또한 부여 대상과 수량 등의 제한이 없기 때문에 부여 절차에 있어서 스톡옵션보다 훨씬 간편하다.

3) RSU의 단점

(1) 자기주식 매입이 어려울 수 있다.

기업이 RSU를 도입하려면 자기주식이 있어야 하는데 스타트업이 자기주식을 매입하는 게 쉽지 않다. 일단 배당가능이익 범위 안에서 자기주식을 매입해야하기 때문에 배당가능이익이 꼭 있어야 한다. IPO 직전의 스타트업이더라도 배당가능이익을 내기란 쉽지 않고 만약 배당가능이익이 있어서 자기주식을 매입한다 해도, 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 매입하거나 회사의 모든 주주에게 자기주식 매입에 대한 공고를 해야 한다는 어려움이 있다.

(2) 세금 감면 혜택이 없다.

RSU와 스톡옵션 모두 세금을 납부해야 하지만 스톡옵션은 벤처기업 특례에 의해 세금 감면 혜택을 받을 수 있다. RSU는 아직까지 절세 혜택이 없다는 단점이 있다. 스톡옵션은 비과세 받을 수 있는 부분이 있기 때문에 초기 스타트업 임직원에게는 스톡옵션이 RSU보다 훨씬 매력적이다.

4) RSU는 어떻게 줄 수 있나?

RSU를 부여하려면 아래 사항을 정해야하는데 스톡옵션과 달리 법적으로 정해진 절차가 없다.

• 양도할 자기주식의 수
• 양도할 자기주식의 처분가액과 납입기일
• 양도할 상대방 및 처분 방법

일정기간 동안 RSU 제도에 사용될 수량 등을 이사회에서 포괄적으로 지정하고 부여 대상자나 개별 수량에 대해서는 대표이사에게 위임하는 방식으로 진행할 수도 있고 이사회에서 부여 대상자나 개별 수량에 대해 구체적으로 결의할 수 있다.

5) 회사 임직원에게만 부여할 수 있나?

외부 전문가에 대한 부여도 가능하다. 벤처기업법에서 정한 자격 외의 외부 전문가에게도 부여할 수 있다.

6) RSU도 세금 신고를 해야 하나?

주식 보상은 근로 또는 업무 성과의 대가로 지급하기 때문에 임직원에게 귀속되는 시점에 근로소득으로 인정되며 RSU도 같다. RSU를 부여받은 임직원이 조건을 모두 충족하여 주주가 되었다면, 주주가 된 날의 시가를 기준으로 근로소득세가 부과된다.

RSU는 원천징수가 되지 않는 소득이기 때문에, 직원이 직접 5월 종합소득세 신고 기간에 신고 및 납부하여야 한다. 회사는 직원의 세금 신고를 위해 세무상 시가 평가 자료(상증법상 보충적 평가 방법에 의한 평가 보고서 등)를 미리 준비해 주어야 한다.

그리고 취득한 주식을 나중에 차익을 얻고 처분한다면 양도 차익에 대해 양도한 날이 속한 반기 말일의 2개월 이내에 양도소득세 신고도 해야 한다.

성과보상조건부주식(PSU, Performance Stock Unit)

미리 정해진 성과 목표의 달성을 가득조건으로 하는 주식(Stock) 또는 주식단위(Stock Unit), 주가와 연계하여 현금을 부여하는 것을 의미한다. 이 외의 사항들은 RSU와 같다고 볼 수 있다.

다만, 성과의 종류에 따라서 K-IFRS 제1102호 주식기준보상의 시장성과조건 또는 비시장성과조건으로 분리하여 회계처리 하여야 한다.

【가득조건의 회계처리】

19 지분상품은 특정 가득조건이 충족될 것을 조건으로 부여될 수 있다. 예를 들면 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는 경우 일반적으로 특정기간 계속 근무할 것을 조건으로 한다. 경우에 따라서는 특정 이익성장 또는 주가상승을 달성하는 것과 같은 성과조건을 부과할 수 있다. 시장조건이 아닌 가득조건은, 측정기준일 현재 주식 또는 주식선택권의 공정가치를 추정할 때 고려하지 아니한다. 그 대신에 시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액을 측정할 때 포함하는 지분상품의 수량을 조정하는 방식으로 고려함으로써, 부여한 지분상품 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 한다. 따라서 거래상대방이 정해진 용역제공기간을 다 채워 근무하지 못하거나 성과조건(다만 문단 21의 제약을 받음)을 충족하지 못할 때처럼, 시장조건이 아닌 가득조건이 충족되지 못하여 부여한 지분상품이 가득되지 못한다면, 누적기준으로 볼 때 제공받은 재화나 용역에 대해 어떠한 금액도 인식하지 아니한다.

20 문단 19를 적용할 때에는 가득기간에 제공받는 재화나 용역의 금액을, 가득될 것으로 예상하는 지분상품 수량에 대한 최선의 추정치에 기초하여 인식한다. 만약 후속적인 정보에 비추어 볼 때, 가득될 것으로 예상하는 지분상품 수량이 앞서 추정했던 지분상품 수량과 다르면 추정치를 바꾼다. 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품 수량과 같아지도록 추정했던 지분상품 수량을 바꾼다. 다만, 시장조건에 대해서는 문단 21에서 정하는 바와 같이 추정을 바꾸지 아니한다.

21 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때, 가득(이나 행사 가능성) 여부를 좌우하는 목표 주가와 같은 시장조건을 고려한다. 따라서 시장조건이 있는 지분상품을 부여한 때에는 그 시장조건이 충족되는지에 관계없이 다른 모든 가득조건(예: 정해진 기간에 계속 근무하는 종업원에게서 제공받는 근무용역)을 충족하는 거래상대방에게서 제공받는 재화나 용역을 인식한다.

【비가득조건의 회계처리】

21A 이와 비슷하게, 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 모든 비가득조건을 고려한다. 따라서 비가득조건이 있는 지분상품을 부여하면 그러한 비가득조건이 충족되는지에 관계없이 시장조건이 아닌 모든 가득조건(예: 정해진 기간에 계속 근무하는 종업원에게서 제공받는 근무용역)을 충족하는 거래상대방에게서 제공받는 재화나 용역을 인식한다.

— 한국채택국제회계기준 제1102호 주식기준보상

1) 가득조건(Vesting Condition)

가득조건은 거래상대방이 지분상품 등을 받을 자격을 획득하게 하는 용역을 기업이 제공받았는지를 결정짓는 조건을 의미한다. 이러한 가득조건은 용역제공조건과 성과조건으로 구분된다.

① 용역제공조건: 거래상대방이 특정 기간 동안 기업에 용역을 제공하도록 요구하는 조건(예: 3년간 근무하는 조건)

② 성과조건: 거래상대방이 특정 기간 동안 기업에 용역을 제공하면서, 그 기간 동안 특정 성과목표를 달성하도록 요구하는 조건. 성과조건은 그 목표의 성격에 따라 다음과 같이 구분할 수 있다.

• 시장성과조건: 기업의 지분상품의 시장가격이나 가치와 관련된 성과조건(예: 특정 주가의 달성, 주가가 경쟁사보다 3년간 10% 이상 상승)
• 비시장성과조건: 기업의 영업이나 활동과 관련된 성과조건(예: 기업공개(IPO) 의 성공, 특정기간 동안 기업이익의 특정한 증가)

2) 비가득조건(Non-vesting Condition)

비가득조건은 가득조건 이외의 조건을 의미한다. 가득조건은 거래참여자가 보상을 받기 위해서 용역을 특정 기간동안 제공하던지 특정 성과를 달성하기 위해서 궁극적으로 용역을 제공해야 하는 반면에, 비가득조건은 이러한 용역의 제공 여부와 상관 없이 거래참여자가 지분상품 등을 받을 수 있는 경우의 조건을 의미한다. 예를 든다면, KOSPI 지수가 3,000에 도달하면 가득되는 조건은 거래 참여자의 용역제공과는 무관한 조건으로서 비가득조건의 예가 될 것이다.

3) 가득 조건 분류 방법 정리

성과조건의 경우 성과가 보상 대상 주식의 시가와 관련되어 있으면 시장성과조건으로 그렇지 않으면(매출액, 이익 등 주가와 무관) 비시장성과조건으로 분류한다.

1. 기업이 용역을 제공받는지를 결정하는 조건에 따라 거래 상대방이 주식기준보상의 자격을 획득하는가? (Yes - 가득조건, No - 비가득조건)
2. (if, 가득조건) 특정 기간 동안 용역을 제공하도록 요구하는 조건인가? (Yes - 용역제공조건, No - 성과조건)
3. (if, 성과조건) 자격 획득 조건이 주식의 시장가격과 관련되어 있나? (Yes - 시장성과조건, No - 비시장성과조건)

IPO 조건이 있는 경우의 RSU

RSU는 자기주식을 매입하여 지급하여야 하므로 가득이 완료 되었을 때 자기주식 매입 자금이 없을 것을 걱정할 수도 있다. 따라서 다음의 사례와 같은 조항을 추가할 수도 있다.

이중 트리거. - 첫번째 트리거는 부여된 RSU가 베스팅 날짜에 도달할 때 발생하고 두 번째 트리거는 다음과 같은 유동성 이벤트 이후에 발생합니다. IPO와 같은 유동성 이벤트 발생 후. 인수. 경영권 변경 또는 기득권을 매각할 수 있는 자금 조달 이벤트 발생. 수탁자는 첫번째 트리거에 따라 기득권을 획득하고 두번째 트리거에 따라 기득권 RSU를 정산합니다.

결국 첫번째 트리거로 계약사항에 기재된 Vesting Period에 따라서 용역을 제공하였으나 두번째 트리거로써 상장 등 유동성 이벤트가 발생하지 않으면 수탁자는 주식을 받을 수가 없다.

이러한 경우 가득기간을 어떻게 보아 회계처리 하여야 할까?

RSU는 우리나라에서 흔하게 볼 수 있는 계약이 아니므로 주식선택권처럼 천편일률적으로 적용할 수 있는 Practice를 알 수가 없었다. 다만 주식선택권과 유사하게 주식기준보상 기준서에 의하여야 하므로 Zero Base로 시작해서 회계 이론에 근거하여 기준서를 통독하며 논리를 세우고자 하였으나 명확하게 이렇다 할 결론을 내리기가 어려웠다.

한국공인회계사회에 있는 다음 자료를 보고 모든 고민이 해소되었다.

주식기준보상 – 주식공개나 지배력의 변동과 연관된 가득조건에 대한 회계처리

KICPA IFRS 실무 사례 요약

주가를 평가(상장 주식의 경우 활성시장의 주가, 비상장 주식은 DCF 주식가치평가)하고 가득기간에 걸쳐 인식한다.

기준서 제1102호 ‘주식기준보상’ 문단 14, 15에서는 부여한 지분상품이 즉시 가득된다면 지분상품에 대한 자격을 획득하기 위해 특정기간의 용역을 제공해야 할 의무가 없으므로 기업이 제공받은 용역 전부를 부여일에 인식하고, 만약 거래상대방이 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득된다면, 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 가득기간에 배분하여 인식하도록 요구한다.

주식공개(이하 ‘IPO’)의 경우 주식기준보상은 일반적으로 IPO가 발생하기 전까지는 가득되지 않는다. 따라서, 가득기간은부여일에 시작하여 IPO일에 종료된다고 보는 것이 합리적이다. 이 때 부여일과 미래의 IPO시점을 합리적으로 예측할 수 있는지 고려하여야 한다.

예상되는 가득기간은 부여일에 보상의 공정가치를 추정할 때 고려되는 요소가 아니다. 왜냐하면, 종업원이 IPO일까지 용역을 제공한다는 조건은 시장조건이 아닌 성과조건이기 때문이다. 위의 사례에서 가득되기 이전까지는 배당이 지급되지 않을 것이기 때문에 부여일의 공정가치는 주식가격이다. 가득될 것으로 예상되는 보상에 대한 추정은 가득기간이 변경될 것이므로 이에 따라 매 보고기간 말에 변경되어야 한다. 보상이 IPO와 같은 사건으로만 가득될 때, 만약 그 사건이 발생할 가능성이 높지 않다면 누적보상원가는 인식하지 않으며, 이미 인식한 누적보상원가는 환입하여야 한다.

주식공개의 경우 주식기준보상은 IPO가 발생하기 전까지는 가득되지 않는다. 따라서 가득기간은부여일에 시작하여 IPO일에 종료된다고 보는 것이 합리적이다