IFRS | 자본의 정의 | Fixed for Fixed | 전환권 자본

자본의 정의

일반기업회계기준에는 자본 기준서가 있다. 그러나 IFRS에는 자본 기준서가 존재하지 않는다. 따라서 자본이 무엇이라고 정의하는 대원칙에 입각하여 각 국가의 실정에 맞도록 자본 부분을 회계처리 하여야 한다. 그러므로 ‘자본이 무엇이다.‘라고 하는 정의를 정확하게 이해하는 것이 중요하다.

IFRS의 재무보고를 위한 개념체계에서는 자본을 “자산 - 부채"로 정의한다. 자산과 부채에 대하여 명확하고 자세하게 회계처리하고 그로 인해 생겨난 그림자와 같이 남은 것이 자본인 것이다.

4.63 자본은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분이다.
— 재무보고를 위한 개념체계

재무보고를 위한 개념체계는 회계의 큰 개념을 가져가기 위한 것으로 기준서는 아니다. 기준서 중에서는 자본을 설명하는 곳이 단 하나 있다.

11 지분상품: 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약
— 기업회계기준서 제1032호 금융상품 표시

이 또한 재무보고를 위한 개념체계에서와 같이 자산에서 부채를 뺀 것이 자본이라고 정의하고 있다.

회계처리는 차변과 대변으로 하는데 차변에는 자산(재무상태표) 또는 비용(손익계산서)을 구분하면 되므로 기준서 각 곳에서는 자산의 정의 및 요건에 대하여 상세하게 설명하고 있다.

반면에, 대변에는 재무상태표와 손익계산서의 수익 항목을 구분하고 나서도 재무상태표에 부채인지 자본인지를 구분해야 하는 선택의 순간이 발생할 수가 있다.

따라서 1032호 금융상품 표시에서는 부채와 자본을 구분하는 중요한 요건을 제시하고 있으며 이것이 IFRS 자본에 대한 설명의 전부이다.

요지는 확정수량 및 확정금액이 자본의 요건이라는 뜻으로 이를 영어로 Fixed for Fixed라고 함축하여 부른다.

16 금융상품의 발행자가 문단 11의 정의를 적용하여 해당 금융상품이 금융부채가 아니라 지분상품인지를 판단하는 경우에는 다음 조건((1), (2))을 모두 충족하는 금융상품만이 지분상품이다.

⑴ 다음의 계약상 의무를 포함하지 않는다.
㈎ 거래상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상 의무
㈏ 발행자에게 잠재적으로 불리한 조건으로 거래상대방과 금융자산이나 금융부채를 교환하는 계약상 의무

⑵ 자기지분상품으로 결제하거나 결제할 수 있는 계약으로서, 다음 중 어느 하나에 해당한다.
㈎ 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없는 비파생상품
㈏ 확정 수량의 자기지분상품에 대하여 확정 금액의 현금 등 금융자산을 교환해야만 결제할 파생상품. 이러한 목적상 같은 종류의 비파생 자기지분상품을 보유하고 있는 기존 소유주 모두에게 기업이 주식인수권, 옵션, 주식매입권을 지분비율에 비례하여 부여한다면, 어떤 통화로든 확정금액으로 확정수량의 자기지분상품을 취득하는 주식인수권, 옵션, 주식매입권은 지분상품이다. 또 이러한 목적상 자기지분상품에는 다음의 금융상품은 포함되지 않는다.

① 단 16Aㆍ16B나 문단 16Cㆍ16D에서 기술한 모든 특성을 갖추고 그 문단에서 기술한 조건을 충족하는 금융상품
② 자기지분상품을 미래에 수취하거나 인도하기 위한 계약인 금융상품

계약상 의무(파생금융상품에서 생기는 계약상 의무를 포함한다)에 따라 자기지분상품을 미래에 수취하거나 인도하는 결과가 발생하더라도, 위 (1)과 (2)의 조건을 충족하지 않는 계약상 의무는 지분상품이 아니다.

예외적으로, 금융부채의 정의를 충족하는 금융상품이 문단 16Aㆍ16B나 문단 16Cㆍ16D에서 기술한 모든 특성을 갖추고 그 문단에서 기술한 조건을 충족한다면, 그 금융상품을 지분상품으로 분류한다.

— 기업회계기준서 제1032호 금융상품 표시

전환사채 등에 대한 Fixed for Fixed

일반기업회계기준은 IFRS보다 복잡하지 않게 단순화하는 것을 고려하였는지 전환사채의 전환권에 대하여 묻지도 따지지도 않고 자본으로 분류한다. 전환사채를 발행하는 것이 자본을 발행하는 것으로 가정하는 것이다.

전환사채 유형별 회계처리 순서 | 복합금융상품에서 정리한 것과 같이 전환권을 자본으로 분류하게 되면 회계처리의 순서가 달라진다. 내재파생상품을 부채로 분류하면 내재파생상품의 가치를 우선 반영하고 잔여 금액을 주계약으로 회계처리 하는데 전환권이 자본이라면 주계약의 가치를 우선 산정하고 잔여 금액을 자본으로 보내게 된다.

그러나 IFRS에서는 Fixed for Fixed 요건을 만족하는지 면밀하게 살펴서 수량 및 금액이 확정된 경우에만 자본으로 분류하여야 한다.

• 현실 세계에서는 전환사채를 발행하는 것이 자본일 가능성이 거의 없다.

전환사채를 발행하는 회사는 통상 정상적인 자금 조달이 어렵거나 좋은 아이디어가 있어서 이제 막 사업을 키워나가야 하는데 자금이 많이 필요한 스타트업의 경우가 대부분이기 때문이다. 이들 회사들에 투자하는 투자조합 등 전환사채 투자자들은 전환사채 발행회사가 영업활동이 크게 성장하여 주식으로 전환하면 더 없이 좋겠지만 세상 일이 알 수 없듯이 영업활동이 지지부진하여 상환권을 행사하여야 하는 경우가 발생할 가능성도 고려하여야 한다.

더욱이 전환사채의 발행조건에는 행사가격이 있어서 이에 따른 전환비율을 명시하고 있는데 발행회사에 주식분할, 무상증자 등 자본은 그대로인데 주식 개당 가치가 낮아지게 하는 상황이 발생한다면 가만히 앉아서 전환권 행사 가능성이 현저하게 낮아지게 될 수도 있는 일이다. 자본(주주지분)의 가치는 그대로인데 주식수가 늘어나는 등으로 주당 가치가 떨어지는것을 희석효과라고 부른다.

전환사채 투자자는 희석효과를 방지하기 위하여 반희석 조항(Anti-dilution provisions)을 전환사채 계약서에 포함시킨다.

이러한 반희석 조항은 주가에 영향을 받는 조항들과 다르게 Fixed for Fixed에 위배되지 않는다고 생각하기 쉽다. 시가 연동 조항의 경우에는 명확하게 Fixed for Fixed에 부합하지 않는다는 생각이 들지만 발행회사에 희석효과가 발생하는 것을 방지하기 위한 조항은 전환사채 투자자 입장에서 당연히 필요한 조항이라는 생각이 들 수 있기 때문이다.

그러나 대부분의 반희석 조항은 Fixed for Fixed에 위배된다.¹

주식분할

주식분할의 예를 들어 보면 Fixed for Fixed에 위배되지 않는 Anti-dilution provisions라는 생각이 든다. 주주지분의 가치가 동일한데 액면가 5,000원이던 주식을 액면가 500원으로 쪼개서 주식수를 10배로 늘렸다면 전환사채 투자자 입장에서는 가만히 앉아서 전환권 가치가 1/10로 줄어드는 결과를 맞이하게 될 것이기 때문이다.

시가 이하 유상증자

시가 이하 유상증자가 중요한 항목에 해당한다. 시가 이하 유상증자도 결국은 희석효과를 가져오게 되므로 주주지분의 가치에는 영향이 없는데 주식 1개당 가치가 하락하는 결과를 초래한다. 일반적으로 대부분 거의 모든 전환사채 계약서에는 주식분할과 같은 성격의 반희석 조항만 포함하지 않고 시가 이하 유상증자를 같이 포함하고 있다. 결론부터 말하면 시가 이하 유상증자 조항은 Fixed for Fixed에 위배되는 조항이다.

• 주식분할과 시가 이하 유상증자에는 어떤 차이가 있을까?

여기서 생각 해 볼 수 있는 포인트는 보통주 주주에게 미치는 영향이다.

주식분할을 하여 주식수가 10배가 되면 보통주 주주는 자신이 가진 주식의 총 가치는 동일한데 주식수만 10배로 증가하게 된다. 따라서 전환사채 투자자도 행사가격을 1/10로 낮추고 전환비율을 10배 높이면 발행회사가 주식분할을 한 것이 보통주 주주에게도 전환사채 투자자의 전환권 가치에도 영향을 미치지 않게 된다. 보통주 지위에 미치는 영향과 전환사채 투자자 지위에 미치는 영향이 같은 조항으로 이것은 Fixed for Fixed에 위배되지 않는다.

그러나, 시가 이하 유상증자는 그 결과가 다르다. 시가 이하 유상증자를 하여 낮은 가격에 신규 주주가 들어오게 되면 기존 보통주 주주들은 총 지분가치가 희석되어 주당 가치가 낮아지게 된다. 그런데 전환사채 투자자는 Anti-dilution이라는 명목하에 시가 이하 유상증자가 희석하는 가치만큼 행사가격을 낮춰서 전환비율을 높이게 된다. 이는 보통주 주주가치와 다른 결과를 가져오므로 Fixed for Fixed에 위배되는 조항이다. 이 조항이 있다면 자본이 아닌 부채로 분류하여야 한다.

따라서, Fixed for Fixed가 애매하거나 쉽게 결정하기 어려운 상황이 발생한다면 보통주 주주에게 미치는 영향과 같은지 다른지에 대하여 생각 해 보면 의외로 명쾌하게 해결이 될 수도 있다.