전환사채 | 전환가액 조정(리픽싱) 관련 규정 | 상장회사 전환사채 등 규제 강화를 위한 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정

요약: 상장사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」과 KRX 공시규정, 금융당국 해석·지침의 적용을 받아 리픽싱 하한(통상 70%), 상향조정 의무, 공시 의무가 엄격하다. 비상장사는 계약 자유도가 크지만 시가 발행 원칙과 주주 보호 및 세무 이슈를 면밀히 살펴야 한다.

1) 핵심 법령·규정 링크

1-1. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

제5-23조(전환가액의 하향조정) 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.<개정 2010. 11. 8., 2021. 10. 28.>

1. 전환사채의 발행을 위한 이사회에서 다음 각 목의 사항(나목의 사항은 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 적용하지 아니한다)을 정하여야 한다.

가. 증자ㆍ주식배당 또는 시가변동 등 전환가액을 하향조정 하고자 하는 각 사유별로 전환가액을 조정할 수 있다는 내용, 전환가액을 조정하는 기준이 되는 날(이하 “조정일"이라 한다) 및 구체적인 조정방법

나. 시가변동에 따라 전환가액을 하향조정할 수 있다는 내용을 정한 경우 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 가목에 따른 조정일에 전환가액을 상향조정 해야한다는 내용 및 구체적인 조정방법

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 “최저조정가액"이라 한다) 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액 <개정 2024. 12. 1.>

나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액

3. 제1호나목에 따라 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내에서 제2호 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. <신설 2021. 10. 28.>

4. 시가변동 외 증자ㆍ주식배당 등 주식가치 하락사유에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 증자ㆍ주식배당 등으로 인하여 주식가치가 하락한 비율을 적용하여 산정한 가액 이상으로 하여야 한다. <신설 2024. 12. 1.>

제5-23조의2(전환가액의 상향조정) ① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우에는 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 단, 감자ㆍ주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 이 항에서 “산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다.)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

② 제1항에도 불구하고 주권상장법인이 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 최저조정가액 이상으로 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 주권상장법인이 「기업구조조정 촉진법」에 의한 부실징후기업의 관리, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차 개시 등 관련 법령에 의해 전환사채를 발행하는 경우에는 제1항 및 제2항을 적용하지 아니할 수 있다.

— 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

1-2. 자본시장법

제161조(주요사항보고서의 제출)

① 사업보고서 제출대상법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 발생한 경우에는 그 사실이 발생한 날의 다음 날까지(제6호의 경우에는 그 사실이 발생한 날부터 3일까지, 제9호의 경우에는 그 사실이 발생한 다음 날과 납입기일의 1주 전 중 먼저 도래하는 날까지로 한다) 그 내용을 기재한 보고서(이하 “주요사항보고서”라 한다)를 금융위원회에 제출하여야 한다. 이 경우 제159조제6항 및 제7항을 준용한다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28., 2014. 12. 30., 2016. 3. 29., 2025. 1. 21.>

9. 전환사채, 교환사채 또는 신주인수권부사채의 발행에 관한 결정이 있은 때. 다만, 해당 주권 관련 사채권의 발행이 증권의 모집 또는 매출에 따른 것으로서 제119조제1항에 따라 신고서를 제출하는 경우는 제외한다.

— 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ( 약칭: 자본시장법 )

1-3. KRX 공시규정·제도 안내

– 전환가액 결정·조정·전환청구 등의 시장신고사항
KRX 제도 안내(KCMI 주간제도변화)

1-4. 금융위원회(금감원) 개선·강화 방향

– 리픽싱 한도, 기준시가 명확화, 공시 강화
금융위 보도자료 / 김앤장 해설

2) 상장사·비상장사 비교 표

※ 상장사 시가 상승으로 인한 상향조정 시 발행 당시 전환가액을 초과할 수 없음(캡).
※ 원단위/주단위 절사 등 세부는 정관·증권신고서·투자계약서의 규정을 따른다.

3) 리픽싱/희석방지 산식

3-1. 희석방지(유·무상증자 등) 기본 산식

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [ (A + (B × C / D)) ÷ (A + B) ]

• A: 발행 직전 기발행주식수
• B: 이번에 새로 발행되는 주식수
• C: 1주당 발행가격(무상증자·주식배당 등은 0)
• D: 시가(기준주가 또는 권리락주가)
• 상장사는 KRX 규정에 따라 시가 산정(통상 납입일 기준)을 적용

3-2. 전환비율·전환주식수

• 전환비율(예시 정의):

$$ \text{전환비율} = \frac{\text{액면가액(또는 기준금액)}}{\text{전환가액}} $$

• 전환가능 주식수:

$$ \text{전환가능 주식수} = \frac{\text{전환대상금액(권면액 등)}}{\text{전환가액}} $$

• 전환가액 하향 → 전환비율↑, 전환주식수↑
  전환가액 상향 → 전환비율↓, 전환주식수↓

4) 시뮬레이션 (숫자로 보는 변화)

4-1. 기본 가정

• 전환대상금액(권면액 등): 10억원 = 1,000,000,000원
• 초기 전환가액: 10,000원
• 상장사 규정상 하향 하한 70% 적용 가정(= 7,000원)

(A) 초기 상태

• 전환가능 주식수 = 1,000,000,000 ÷ 10,000 = 100,000주

(B) 정기 리픽싱으로 7,000원(=70%)까지 하향

• 전환가능 주식수 = 1,000,000,000 ÷ 7,000 ≈ 142,857주

(C) 희석방지 산식 적용 사례

• 가정:
  • A(기발행주식수) = 10,000,000주
  • B(신발행주식수) = 2,000,000주
  • C(1주당 발행가) = 6,000원
  • D(시가) = 8,000원
  • 조정전 전환가액 = 10,000원
• 계산:
  • 조정후 전환가액 = 10,000 × [ (10,000,000 + (2,000,000 × 6,000 / 8,000)) ÷ 12,000,000 ] = 10,000 × (11,500,000 ÷ 12,000,000) = 9,583.33원
• 전환가능 주식수 = 1,000,000,000 ÷ 9,583.33 ≈ 104,348주

(D) 가치상승 사유로 전환가액 상향(예: 12,000원)

• 상장사는 발행 당시 전환가액(10,000원) 초과 불가 → 10,000원으로 캡
• 전환가능 주식수 = 1,000,000,000 ÷ 10,000 = 100,000주(초기와 동일)

참고(반올림/절사): 실제 교부 주식수는 계약·규정에 따라 소수점 절사(예: 버림)하며,
주단위/원단위 절사 기준과 현금정산 여부는 발행조건에 따른다.

5) 빠른 참고용 표

5-1. 전환가액 변화 vs 전환가능 주식수(전환대상금액 10억원 기준)

상향 시 캡 규정(발행 당시 전환가액 초과 금지)이 없거나 비상장·계약상 허용이면 12,000원 기준 83,333주가 될 수 있으나, 상장사는 통상 캡을 적용.

6) 실무 체크리스트

• 정관·발행계약서에 리픽싱 조건을 명확히 규정(하한, 상향 여부, 기준시가, 절사·현금정산)
• 상장사는 공시 타이밍(결정/변경/전환청구)과 납입일 기준 시가 반영 준수
• 비상장사는 시가 발행 원칙, 주주 간 합의/동의, 지분율 변동 세무(상증세) 이슈 선점 관리
• 희석/상향 사유 발생 시 신속한 조정 및 커뮤니케이션(IR/주주통지)
• 콜옵션·풋옵션 등 특약(옵션) 공시/통지 요건 및 이해상충 리스크 점검